Полное товарищество отличается от коммандитного товарищества тем что: Чем отличается полное товарищество от коммандитного товарищества

Чем отличается полное товарищество от коммандитного товарищества

Предпринимательская деятельность в РФ может осуществляться гражданами, образующими товарищества. Они бывают двух основных видов — полные и коммандитные. В чем специфика каждого из них?

Что такое полное товарищество?

Под полным товариществом понимается учреждение, которое создано в соответствии с договором, заключенным между товарищами:

• в целях совместного осуществления ими предпринимательской деятельности от имени соответствующей организации;
• при условии обеспечения обязательств учреждения имуществом товарищей.

Человек может быть в составе только одной организации соответствующего типа. Полное товарищество формируется посредством подписания партнерами учредительного договора. В данном документе фиксируются:

• величина и структура складочного капитала;
• размер и порядок корректировки долей каждого из товарищей;
• величина, структура и порядок инвестирования вкладов в товарищество;
• ответственность участников за невыполнение обязательств по инвестированию вкладов.

Бизнес в форме полного товарищества ведется коллегиально. Иногда в учредительных документах фиксируется механизм принятия решений большинством голосов. Каждый из товарищей, так или иначе, имеет право участвовать в обсуждении соответствующих вопросов, а также вести бизнес от имени учрежденной организации (если договором не установлено иное). Однако перед заключением сделок товарищ должен будет получить согласие на вступление в правоотношения от других участников объединения или иметь доверенность, подтверждающую необходимые полномочия.

Каждый из товарищей, учредивших организацию рассматриваемого типа, обязан:

• принимать участие в развитии бизнеса согласно условиям, которые определены в учредительном договоре;
• проинвестировать не менее половины от установленной доли вклада в капитал организации к тому моменту, когда она будет зарегистрирована, остальные средства — передать товариществу в сроки, определенные договором;
• согласовывать с коллегами заключение сделок от своего имени либо в интересах иных лиц, которые схожи с теми, что формируют предмет коммерческой деятельности товарищества.

Если участник объединения нарушит какое-либо из перечисленных правил, то его партнеры будут иметь право потребовать от него возмещения убытков. Если они возникнут вследствие несогласованной сделки с участием иных лиц — то товарищи могут потребовать компенсировать убытки за счет тех средств, что получены партнером в рамках соответствующей сделки.

Прибыль, равно как и убытки, в рамках полного товарищества должны распределяться между его учредителями в соответствии с пропорцией, которая характеризует величину доли каждого в складочном капитале организации, — если иные условия не прописаны в учредительном договоре или каком-либо другом соглашении между товарищами.

Важно, чтобы чистые активы товарищества превышали величину складочного капитала или хотя бы были равны ему, — иначе учредители организации не будут иметь законной возможности распределить совместно полученную прибыль.

Ответственность товарищей по обязательствам — субсидиарная. Если к организации присоединятся другие участники (не являющиеся, таким образом, их учредителями), то по обязательствам товарищества они станут отвечать наравне с другими.

Если участник организации будет обязан выплачивать долги, взятые на себя, то его доля в товариществе может быть использована в качестве их обеспечения — при условии, что иного принадлежащего человеку имущества недостаточно для компенсации долга. Величина доли активов в товариществе зависит от их балансовой стоимости, которая определяется на тот момент, когда кредиторы обращаются к заемщику с требованием о передаче активов предприятия в счет погашения займа.

Если доля в пользу кредитора выделена из товарищества — заемщик прекращает свое участие в бизнесе в качестве товарища. Но еще в течение двух лет он продолжает нести ответственность по обязательствам организации наравне с бывшими партнерами.

Участник товарищества может быть исключен из состава объединения в судебном порядке в соответствии с единогласным решением партнеров, принятым исходя из объективных оснований — например, при нарушении человеком обязательств, которые определены договором.

Участник товарищества может выйти из бизнеса и по своей инициативе — написав заявление об этом. Сделать это нужно за 6 месяцев до прекращения деятельности в качестве товарища. По уважительным причинам возможно уменьшение данного срока.

к содержанию ↑

Что такое коммандитное товарищество?

Коммандитное товарищество, как и полное, является учреждением, создаваемым в целях объединения усилий предпринимателей и совместного ведения бизнеса. Но в его составе присутствует 2 группы партнеров:

• полные товарищи;
• коммандитисты, или вкладчики.

Деятельность первых осуществляется в соответствии со всеми рассмотренными нами выше правилами. То есть они несут полную ответственность по обязательствам организации, принимают ключевые решения в бизнесе.

В свою очередь, коммандитисты практически не принимают участие в делах товарищества, но в то же время и не несут ответственности за принятие решений организацией, а также за ее обязательства. Все, что они делают, — инвестируют денежные средства под потенциальную прибыль. Товарищи же получают дополнительный капитал, за счет которого становится возможным обеспечить рост бизнеса.

Организации рассматриваемого типа также именуются товариществами на вере. Они считаются формами бизнеса, посредством учреждения которых предприниматели могут, исходя из доверительных отношений с вкладчиками, привлекать дополнительные инвестиции без существенных рисков.

к содержанию ↑

Сравнение

Главное отличие полного товарищества от коммандитного товарищества в том, что в деятельности первой организации не предусмотрено участие вкладчиков или коммандитистов: все учредители или новые члены товарищества несут полную ответственность за результаты в бизнесе. В свою очередь, в коммандитном товариществе есть вкладчики, которые отвечают за убытки фирмы только в пределах проинвестированных сумм.

В остальном правовая природа обоих типов рассматриваемых организаций совпадает. Они имеют одинаковый статус во взаимоотношении с партнерами. У полных товарищей, которые входят в состав коммандитного товарищества, — те же права и обязанности, как если бы соответствующее объединение не предполагало участия коммандитистов в бизнесе.

Рассмотрев, в чем разница между полным товариществом и коммандитным товариществом, зафиксируем выводы в таблице.

к содержанию ↑

Таблица

Полное товарищество	Коммандитное товарищество
Что общего между ними?
Правовой статус обоих типов организаций во взаимоотношениях с партнерами и контрагентами идентичен
В обоих типах организаций есть полные товарищи, которые управляют бизнесом и несут ответственность по обязательствам товарищества
В чем разница между ними?
Не предполагает участия в бизнесе коммандитистов или вкладчиков	Допускает участие в бизнесе коммандитистов, которые инвестируют в капитал товарищества собственные денежные средства
Все участники бизнеса несут полную ответственность по обязательствам организации	Коммандитисты несут ответственность по обязательствам фирмы только в пределах величины их собственных инвестиций в капитал товарищества

Товарищества — Студопедия

Права вкладчика товарищества на вере

2.23.1. Отличия товарищества на вере от полного товарищества. Товарищество на вере, в отличие от полного товарищества:

· состоит из двух групп участников: полных товарищей и вкладчиков. Полные товарищи осуществляют предпринимательскую деятельность от имени самого товарищества и несут неограниченную и солидарную ответственность по обязательствам товарищества. Вкладчики (коммандисты) лишь делают вклады в имущество товарищества, но не отвечают своим личным имуществом по его обязательствам. Таким образом, в товариществе на вере допускается использование капитала сторонних лиц (вкладчиков), т. е. появляется возможность привлечения дополнительных средств не за счет имущества полных товарищей, что является их преимуществом по сравнению с полным товариществом;

· включение в фирменное наименование товарищества на вере имени вкладчика автоматически ведет к превращению его в полного товарищество в смысле неограниченной и солидарной ответственности своим личным имуществом по долгам товарищества;

· закон специально регламентирует положение вкладчика в товариществе на вере. Вкладчик не вправе участвовать в управлении делами товарищества на вере и выступать от его имени, но он имеет право знакомиться с финансовой деятельностью товарищества.

2.23.3. Права вкладчика:

· получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном учредительным договором;

· знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;

· по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором;

· передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу.

Товарищество на вере (и полное товарищество) не имеет устава. Оно создается и действует на основе учредительского договора, который подписывается всеми полными товарищами.

Полные товарищества на вере имеют те же преимущества и недостатки, что и полные товарищества. Дополнительное преимущество полного товарищества на вере в том, что для увеличения своего капитала они могут привлечь средства вкладчиков. Такой возможности полные товарищества не имеют.

2.24. Хозяйственные общества. Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

Определение ООО

Сравнительный анализ товарищества на вере, простого товарищества и производственного кооператива для сдачи недвижимости в аренду

опубликовано: 07.10.2016

Товарищества подразделяются на 2 вида: полные товарищества, товарищества на вере.

Особенности полного товарищества

• Ведение дел полного товарищества осуществляется всеми участниками совместно, либо одним из участников, но если это прямо прописано в учредительном договоре.
• Участники отвечают всем своим имуществом по долгам товарищества.
• Участниками могут быть только ООО и ИП (физические лица без статуса ИП не могут быть в качестве участников товарищества).
• Учредить можно бессрочно, либо с конкретным сроком. Если товарищество учреждено бессрочно, то выйти из состава участников можно, предварительно уведомив за 6 месяцев о предстоящем выходе.
• Участник может быть членом только одного полного товарищества.
• Существует ряд ограничений в названии, необходимо будет перечислить имена (наименования) всех участников и добавить слова «полное товарищество», либо имя (наименование) одного или нескольких участников и добавить «и компания», а также слова «полное товарищество».
• Каждый участник имеет один голос, если иное не предусмотрено учредительным договором.
• Все решения принимаются совместно (100% голосов), если иное не предусмотрено учредительным договором.

Полное товарищество состоит из участников, которые совместно занимаются предпринимательской деятельностью. Участники заключают учредительный договор.

Вас может заинтересовать: Абонентское юридическое обслуживание бизнеса.

Если в состав участников будет включено лицо, цели и способы осуществления предпринимательской деятельности которого не совпадают с целями и способами первоначальных участников, то могут возникнуть конфликты в управлении товариществом. Поэтому данная форма, на мой взгляд, не очень удобна для недвижимости в аренду. Либо потребуется прописать в учредительном договоре способы принятия решений, которые позволят осуществлять реальное управление товариществом, однако при этом число вновь вступивших участников не должно превышать половины от старого состава, иначе управление не будет представляться возможным.

Товарищество на вере отличается от полного товарищества тем, что в его состав входят 2 группы участников: полные товарищи и вкладчики.

• Полные товарищи отвечают всем своим имуществом по долгам товарищества, осуществляют управление товариществом. Вкладчики отвечают по долгам товарищества только своими вкладами.
• Вкладчики не участвуют в управлении полным товариществом.
• Вкладчик вправе: получать прибыль соразмерно внесенному вкладу, знакомиться с отчетности, выйти из товарищества по окончании финансового года, передать свою долю третьему лицу.Такая организационно-правовая форма как товарищество на вере не предусматривает предоставление вкладчикам возможности использования имущества товарищества, вкладчики могут получать только прибыль от деятельности товарищества. Таким образом, товарищество на вере не подходит для передачи земельных участков в аренду.

Вас может заинтересовать: Снижение кадастровой стоимости земельного участка.

Производственный кооператив

Производственный кооператив представляет собой объединение граждан для совместной производственной или трудовой деятельности, учредительными документами может быть предусмотрено участие в деятельности юридических лиц.

Особенности производственного кооператива

• Имущество, находящееся в собственности производственного кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом кооператива.
• Число членов кооператива не должно быть менее пяти.
• Число членов кооператива, внесших паевой взнос, участвующих в деятельности кооператива, но не принимающих личного трудового участия в его деятельности, не может превышать двадцать пять процентов числа членов кооператива, принимающих личное трудовое участие в его деятельности.
• Общее собрание членов кооператива принимает решения простым большинством голосов присутствующих на этом собрании членов кооператива.
• Член может выйти в любое время.

Таким образом, производственный кооператив предусматривает личное трудовое участие лиц, состоящих в нем (от юридических лиц выступают конкретные физические лица). Цели и задачи кооператива – совместная производственная или трудовая деятельность. Соответственно, такая организационно-правовая форма предполагает ведение какой-то трудовой деятельности и не совсем подходит для передачи недвижимого имущества в пользование, однако такая конструкция возможна.

Вас может заинтересовать: Постановка помещений на кадастровый учет.

Что учесть при передаче недвижимости в аренду

Для передачи недвижимого имущества в аренду не предусмотрено какой-либо специальной организационно-правовой формы, поскольку деятельность любого коммерческого юридического лица, в первую очередь, направлено на извлечение прибыли его участниками, а не на использование участниками имущества этого юридического лица.

Для передачи здания или сооружения в пользование не обязательно регистрировать сделку (договор аренды, договор ссуды) в Федеральной службе государственной регистрации кадастра и картографии (Росреестр, по-старому – Юстиция). Достаточно заключить договор в простой письменной форме. В случае если договор заключен на срок свыше 1 года, то требуется государственная регистрация такого договора.

Вас могут заинтересовать: Услуги по регистрации недвижимости.

Для передачи в аренду земельного участка также требуется государственная регистрация договора.

Расторжение договора аренды, заключенного на определенный срок, невозможно, за исключением случаев нарушения договорных обязательств сторон.

Расторжение бессрочного договора аренды возможно с предварительным уведомлением за 2-3 месяца (в зависимости от объекта недвижимости), однако иной срок может быть предусмотрен договором (например, год, два, пять лет и т.д.). Таким образом, договор аренды земельного участка, заключенный на определенный срок, может быть заключен на любой срок и не требует государственной регистрации. При этом по общему правилу он не может быть расторгнут в одностороннем порядке до истечения срока.

Выбор организационно-правовой формы никак не влияет на возможность передачи недвижимого имущества в пользование.

Договор аренды зданий и сооружений не подлежит государственной регистрации, если заключен сроком до 1 года. Как правило, если существует необходимость заключения договора сроком выше 1 года, то в него включают условие о последующей пролонгации на тот же срок и тех же условиях при отсутствии возражений сторон.

Вас может заинтересовать: Сопровождение сделок с недвижимостью.

Если вам понравилась статья, подпишитесь на наши группы в соц. сетях и порекомендуйте Прайм лигал друзьям и знакомым.

Читайте также

Назовите сходства и различия полных и коммандитных товариществ.

Под полным товариществом понимается учреждение, которое создано в соответствии с договором, заключенным между товарищами:

· в целях совместного осуществления ими предпринимательской деятельности от имени соответствующей организации;

· при условии обеспечения обязательств учреждения имуществом товарищей.

Человек может быть в составе только одной организации соответствующего типа. Полное товарищество формируется посредством подписания партнерами учредительного договора. В данном документе фиксируются:

· величина и структура складочного капитала;

· размер и порядок корректировки долей каждого из товарищей;

· величина, структура и порядок инвестирования вкладов в товарищество;

· ответственность участников за невыполнение обязательств по инвестированию вкладов.

Бизнес в форме полного товарищества ведется коллегиально. Иногда в учредительных документах фиксируется механизм принятия решений большинством голосов. Каждый из товарищей, так или иначе, имеет право участвовать в обсуждении соответствующих вопросов, а также вести бизнес от имени учрежденной организации (если договором не установлено иное). Однако перед заключением сделок товарищ должен будет получить согласие на вступление в правоотношения от других участников объединения или иметь доверенность, подтверждающую необходимые полномочия.

Каждый из товарищей, учредивших организацию рассматриваемого типа, обязан:

· принимать участие в развитии бизнеса согласно условиям, которые определены в учредительном договоре;

· проинвестировать не менее половины от установленной доли вклада в капитал организации к тому моменту, когда она будет зарегистрирована, остальные средства — передать товариществу в сроки, определенные договором;

· согласовывать с коллегами заключение сделок от своего имени либо в интересах иных лиц, которые схожи с теми, что формируют предмет коммерческой деятельности товарищества.

Если участник объединения нарушит какое-либо из перечисленных правил, то его партнеры будут иметь право потребовать от него возмещения убытков. Если они возникнут вследствие несогласованной сделки с участием иных лиц — то товарищи могут потребовать компенсировать убытки за счет тех средств, что получены партнером в рамках соответствующей сделки.

Прибыль, равно как и убытки, в рамках полного товарищества должны распределяться между его учредителями в соответствии с пропорцией, которая характеризует величину доли каждого в складочном капитале организации, — если иные условия не прописаны в учредительном договоре или каком-либо другом соглашении между товарищами.

Важно, чтобы чистые активы товарищества превышали величину складочного капитала или хотя бы были равны ему, — иначе учредители организации не будут иметь законной возможности распределить совместно полученную прибыль.

Ответственность товарищей по обязательствам — субсидиарная. Если к организации присоединятся другие участники (не являющиеся, таким образом, их учредителями), то по обязательствам товарищества они станут отвечать наравне с другими.

Если участник организации будет обязан выплачивать долги, взятые на себя, то его доля в товариществе может быть использована в качестве их обеспечения — при условии, что иного принадлежащего человеку имущества недостаточно для компенсации долга. Величина доли активов в товариществе зависит от их балансовой стоимости, которая определяется на тот момент, когда кредиторы обращаются к заемщику с требованием о передаче активов предприятия в счет погашения займа.

Если доля в пользу кредитора выделена из товарищества — заемщик прекращает свое участие в бизнесе в качестве товарища. Но еще в течение двух лет он продолжает нести ответственность по обязательствам организации наравне с бывшими партнерами.

Участник товарищества может быть исключен из состава объединения в судебном порядке в соответствии с единогласным решением партнеров, принятым исходя из объективных оснований — например, при нарушении человеком обязательств, которые определены договором.

Участник товарищества может выйти из бизнеса и по своей инициативе — написав заявление об этом. Сделать это нужно за 6 месяцев до прекращения деятельности в качестве товарища. По уважительным причинам возможно уменьшение данного срока.

Коммандитное товарищество, как и полное, является учреждением, создаваемым в целях объединения усилий предпринимателей и совместного ведения бизнеса. Но в его составе присутствует 2 группы партнеров:

· полные товарищи;

· коммандитисты, или вкладчики.

Деятельность первых осуществляется в соответствии со всеми рассмотренными нами выше правилами. То есть они несут полную ответственность по обязательствам организации, принимают ключевые решения в бизнесе.

В свою очередь, коммандитисты практически не принимают участие в делах товарищества, но в то же время и не несут ответственности за принятие решений организацией, а также за ее обязательства. Все, что они делают, — инвестируют денежные средства под потенциальную прибыль. Товарищи же получают дополнительный капитал, за счет которого становится возможным обеспечить рост бизнеса.

Организации рассматриваемого типа также именуются товариществами на вере. Они считаются формами бизнеса, посредством учреждения которых предприниматели могут, исходя из доверительных отношений с вкладчиками, привлекать дополнительные инвестиции без существенных рисков.

Разница между полным товариществом и коммандитным товариществом

Главное отличие полного товарищества от коммандитного товарищества в том, что в деятельности первой организации не предусмотрено участие вкладчиков или коммандитистов: все учредители или новые члены товарищества несут полную ответственность за результаты в бизнесе. В свою очередь, в коммандитном товариществе есть вкладчики, которые отвечают за убытки фирмы только в пределах проинвестированных сумм.

В остальном правовая природа обоих типов рассматриваемых организаций совпадает. Они имеют одинаковый статус во взаимоотношении с партнерами. У полных товарищей, которые входят в состав коммандитного товарищества, — те же права и обязанности, как если бы соответствующее объединение не предполагало участия коммандитистов в бизнесе.



31. различия между полным товариществом и товариществом на вере

Полное товарищество — вид хозяйственных товариществ, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам не только в размере вкладов в складочный капитал, а всем принадлежащим им имуществом, то есть «полную», неограниченную ответственность.

Товарищество на вере (коммандитное товарищество) — коммерческая организация, основанная на складочном капитале, в которой две категории членов: полные товарищи и вкладчики-коммандитисты. Полные товарищи осуществляют предпринимательскую деятельность от имени товарищества и отвечают по обязательствам товарищества всем своим имуществом. Вкладчики-коммандитисты отвечают только своим вкладом.

Полное товарищество и товарищество на вере создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми его участниками и должен содержать следующие сведения:

• наименование полного товарищества;

• место его нахождения;

• порядок управления деятельностью товарищества;

• условия о размере и составе складочного капитала товарищества;

• условия о размере и порядке изменения долей каждого из участников в складочном капитале;

• условия о размере, составе, сроках и порядке внесения вкладов участниками;

• условия об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов.(полное)

условия о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками.(на вере)

В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

Участники полного товарищества называются полными товарищами и могут быть только индивидуальными предпринимателями и (или) коммерческими организациями. Количество участников не должно быть меньше двух. Вкладчиками могут быть граждане, юридические лица, учреждения (если иное не установлено законом).

Следует отметить, что права и обязанности участников распределяются пропорционально их вкладов в складочный капитал, при этом размер доли не влияет на реализацию своих прав участниками. Решение принимаются в полном товариществе единогласно. Особенностью ПТ является полная ответственность участников, которую они несут вне зависимости от размеров вклада, иначе говоря участники ПТ отвечают своим собственным имуществом. Выход одного из участников предполагает ликвидацию всего ПТ, если иное не предусмотрено учредительным документом. Отношения между участниками ПТ носят доверительный характер. ПТ может быть преобразовано участниками в хозяйственное общество в течение 6 месяцев, если в нем остался единственный участник. Кредитор вправе взыскать с доли участника ПТ недостающую ему сумму, при недостатке иного его имущества для покрытия долгов.

Управление деятельностью полного товарищества осуществляется по общему согласию всех участников. Учредительным договором товарищества могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов участников.

Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами. Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени иначе, как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.

Каждый участник полного товарищества имеет один голос, если учредительным договором не предусмотрен иной порядок определения количества голосов его участников.

Участники полного товарищества солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества.

Участник полного товарищества, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими участниками по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество.

Участник, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества.

Высшим органом управления товарищества на вере является собрание полных товарищей. На собрании каждый полный товарищ имеет один голос, если учредительным договором не установлено иное, а решения принимаются единогласно (если учредительным договором не установлено иное).

Каждый полный товарищ вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все полные товарищи ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам. При совместном ведении дел товарищества его полными товарищами для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества.

Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или некоторым из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел товарищества.

Товарищество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. В случае недостаточности имущества общества кредитор вправе предъявить требование к любому полному товарищу или ко всем сразу для исполнения обязательства (субсидиарная ответственность).

Полный товарищ, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими полными товарищами по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество.

Полный товарищ, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества.

П.2 Ст. 61 ГК перечисляет следующие основания:

по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица,;

по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.

31. различия между полным товариществом и товариществом на вере

Полное товарищество — вид хозяйственных товариществ, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам не только в размере вкладов в складочный капитал, а всем принадлежащим им имуществом, то есть «полную», неограниченную ответственность.

Товарищество на вере (коммандитное товарищество) — коммерческая организация, основанная на складочном капитале, в которой две категории членов: полные товарищи и вкладчики-коммандитисты. Полные товарищи осуществляют предпринимательскую деятельность от имени товарищества и отвечают по обязательствам товарищества всем своим имуществом. Вкладчики-коммандитисты отвечают только своим вкладом.

Полное товарищество и товарищество на вере создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми его участниками и должен содержать следующие сведения:

• наименование полного товарищества;

• место его нахождения;

• порядок управления деятельностью товарищества;

• условия о размере и составе складочного капитала товарищества;

• условия о размере и порядке изменения долей каждого из участников в складочном капитале;

• условия о размере, составе, сроках и порядке внесения вкладов участниками;

• условия об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов.(полное)

условия о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками.(на вере)

В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

Участники полного товарищества называются полными товарищами и могут быть только индивидуальными предпринимателями и (или) коммерческими организациями. Количество участников не должно быть меньше двух. Вкладчиками могут быть граждане, юридические лица, учреждения (если иное не установлено законом).

Следует отметить, что права и обязанности участников распределяются пропорционально их вкладов в складочный капитал, при этом размер доли не влияет на реализацию своих прав участниками. Решение принимаются в полном товариществе единогласно. Особенностью ПТ является полная ответственность участников, которую они несут вне зависимости от размеров вклада, иначе говоря участники ПТ отвечают своим собственным имуществом. Выход одного из участников предполагает ликвидацию всего ПТ, если иное не предусмотрено учредительным документом. Отношения между участниками ПТ носят доверительный характер. ПТ может быть преобразовано участниками в хозяйственное общество в течение 6 месяцев, если в нем остался единственный участник. Кредитор вправе взыскать с доли участника ПТ недостающую ему сумму, при недостатке иного его имущества для покрытия долгов.

Управление деятельностью полного товарищества осуществляется по общему согласию всех участников. Учредительным договором товарищества могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов участников.

Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами. Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени иначе, как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.

Каждый участник полного товарищества имеет один голос, если учредительным договором не предусмотрен иной порядок определения количества голосов его участников.

Участники полного товарищества солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества.

Участник полного товарищества, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими участниками по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество.

Участник, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества.

Высшим органом управления товарищества на вере является собрание полных товарищей. На собрании каждый полный товарищ имеет один голос, если учредительным договором не установлено иное, а решения принимаются единогласно (если учредительным договором не установлено иное).

Каждый полный товарищ вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все полные товарищи ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам. При совместном ведении дел товарищества его полными товарищами для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества.

Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или некоторым из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел товарищества.

Товарищество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. В случае недостаточности имущества общества кредитор вправе предъявить требование к любому полному товарищу или ко всем сразу для исполнения обязательства (субсидиарная ответственность).

Полный товарищ, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими полными товарищами по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество.

Полный товарищ, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества.

П.2 Ст. 61 ГК перечисляет следующие основания:

по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица,;

по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.

Товарищество на вере — это… Что такое Товарищество на вере?

Товарищество на вере (коммандитное товарищество) — коммерческая организация, основанная на складочном капитале, в которой две категории членов: полные товарищи и вкладчики-коммандитисты. Полные товарищи осуществляют предпринимательскую деятельность от имени товарищества и отвечают по обязательствам товарищества всем своим имуществом. Вкладчики-коммандитисты отвечают только своим вкладом. В настоящее время данная организационно-правовая форма практически не используется.

Определение

Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников — вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

Наименование

Согласно п. 4 ст. 82 ГК: «Фирменное наименование товарищества на вере должно содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество», либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов «и компания» и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество», а если в наименование товарищества на вере присутствует имя вкладчика, то такой вкладчик становится полным товарищем.

Учредительные документы

Товарищество на вере создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор должен содержать следующие сведения:

• наименование товарищества;
• место его нахождения;
• порядок управления деятельностью товарищества;
• условия о размере и составе складочного капитала товарищества;
• условия о размере и порядке изменения долей каждого из полных товарищей в складочном капитале;
• условия о размере, составе, сроках и порядке внесения вкладов полными товарищами, их ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов;
• условия о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками.

В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

Участники

Полными участниками товарищества на вере могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации. Количество участников не должно быть меньше двух. Вкладчиками могут быть граждане, юридические лица, учреждения (если иное не установлено законом).

Права полных товарищей

Полный товарищ вправе:

• участвовать в управлении делами товарищества;
• получать информацию о деятельности товарищества;
• принимать участие в распределении прибыли;
• получать в случае ликвидации товарищества часть имущества, оставшегося после расчета с кредиторами, или его стоимость;
• в любое время выйти из товарищества.

Обязанности полных товарищей

Полный товарищ обязан:

• вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами;
• не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества;
• участвовать в деятельности товарищества в соответствии с условиями учредительного договора;
• воздержаться от совершения от своего имени и в своих интересах или в интересах третьих лиц сделок, однородных с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества.

Права вкладчиков

Вкладчик в товариществе на вере вправе:

• получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном учредительным договором;
• знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;
• по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором;
• передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу.

Обязанности вкладчиков

Вкладчик обязан:

• внести вклад в складочный капитал. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товарищества.

Органы управления

Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами. Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени иначе, как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.

Высшим органом управления является собрание полных товарищей. На собрании каждый полный товарищ имеет один голос, если учредительным договором не установлено иное, а решения принимаются единогласно (если учредительным договором не установлено иное).

Каждый полный товарищ вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все полные товарищи ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам. При совместном ведении дел товарищества его полными товарищами для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества.

Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или некоторым из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел товарищества.

Складочный капитал

Минимальный и максимальный размер складочного капитала не ограничены.

Порядок распределения прибыли

Прибыль и убытки товарищества на вере распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников. Не допускается соглашение об устранении кого-либо из участников товарищества от участия в прибыли или в убытках.

Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера его складочного капитала, полученная товариществом прибыль не распределяется между участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала.

Ответственность товарищества на вере

Товарищество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. В случае недостаточности имущества общества кредитор вправе предъявить требование к любому полному товарищу или ко всем сразу для исполнения обязательства (субсидиарная ответственность).

Полный товарищ, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими полными товарищами по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество.

Полный товарищ, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества.

Законодательная база

Положение полных товарищей, участвующих в товариществе на вере, и их ответственность по обязательствам товарищества определяются правилами ГК РФ об участниках полного товарищества.

• Лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере.
• Участник полного товарищества не может быть полным товарищем в товариществе на вере.
• Полный товарищ в товариществе на вере не может быть участником полного товарищества.
• Фирменное наименование товарищества на вере должно содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество», либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов «и компания» и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество».
• Если в фирменное наименование товарищества на вере включено имя вкладчика, такой вкладчик становится полным товарищем.

К товариществу на вере применяются правила ГК РФ о полном товариществе постольку, поскольку это не противоречит правилам ГК РФ о товариществе на вере. См. Статью 82 ГК РФ. «Основные положения о товариществе на вере».

Выбытие участника

Выбытие всех вкладчиков в товариществе на вере предполагает ликвидацию товарищества, либо преобразование в полное товарищества.

Ликвидация товарищества на вере

П.2 Ст. 61 ГК перечисляет следующие основания:
«по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано;
по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.»

Также товарищество на вере может быть ликвидировано согласно ст. 65 ГК, когда юридическое лицо объявляется банкротом.

См. также

Общее товарищество против товарищества с ограниченной ответственностью

К вопросу General Partnership vs Limited Partnership осталось 4 комментария

Джон Осборн сказал: Понедельник, 15 июля 2019 г.

«Эффективность и действенность оффшорных юрисдикций время от времени меняется в зависимости от различных факторов. Багамы, Панама и Швейцария всегда были основными центрами для создания компаний. Несмотря на изменения в их банковском законодательстве, Швейцария и Багамы по-прежнему сильны. Тем не менее, самым сильным претендентом, несомненно, является Панама, поскольку ее правительство стабильно в течение длительного периода времени и активно инвестирует в оффшорный банковский сектор.«- http://confiduss.com/en/services/incorporation/structure/general-partnership/ Что вы думаете по этому поводу? Какие страны вы предпочитаете для юрисдикции партнерства? Буду очень благодарен, если вы напишете свой ТОП-3. Заранее благодарю.

Ответ сотрудников ОБД: пятница, 19 июля 2019 г.

Джон, к сожалению, это выходит за рамки нашей компетенции. Мы можем назвать вам множество причин, по которым Делавэр является самым благоприятным для ведения бизнеса штатом в США, но мы не можем предоставить список других стран и юрисдикций.

Г-н Фенвик сказал: Вторник, 9 апреля 2019 г.

Что произойдет с товариществом с ограниченной ответственностью, если Генеральный партнер будет распущен в административном порядке? Кто будет ответственным?

Ответ сотрудников ОБД: четверг, 11 апреля 2019 г.

Г-н Фенвик, Этот вопрос лучше всего подходит для адвоката, поскольку он касается вашей конкретной компании и ее партнеров.

Анвар Хоссейн сказал: Вторник, 15 января 2019 г.

Если у фирмы пять полных партнеров и два партнера с ограниченной ответственностью, то будет ли это фирма с полным партнерством, фирма с ограниченным партнерством или и то, и другое?

Ответ сотрудников ОБД: четверг, 17 января 2019 г.

Анвар — Как правило, клиенты, которые хотят иметь как общих, так и ограниченных партнеров, образуют ограниченное партнерство.Если вам нужна помощь в определении типа компании, свяжитесь с нами по телефону, электронной почте или в чате.

Габриэль Трухильо сказал: Воскресенье, 27 августа 2017 г.

У меня есть ООО, и я хотел бы собрать средства для квартирных проектов до начала строительства. Будет ли LP тем, что мне нужно?

Ответ сотрудников ОБД: понедельник, 28 августа 2017 г.

Вот некоторая информация о пластинках. Не стесняйтесь звонить нам в обычные рабочие часы для получения дополнительной информации или создания LP.Вы также можете общаться с нами в чате с нашей домашней страницы. 302-645-7400.

Партнерства с ограниченной ответственностью

обычно создаются отдельными лицами или корпорациями, которые хотят сохранить 100% контроль над активом или проектом, включая инвесторов или наследников на доход от Партнерства с ограниченной ответственностью.

Limited Partnerships не имеет акций или акционеров. Каждый ограниченный партнер имеет конкретно указанный процент дохода от юридического лица.

Партнеры с ограниченной ответственностью не получают дивиденды, но имеют право на свою долю дохода.

Партнерство с ограниченной ответственностью

Delaware может иметь любое количество партнеров с ограниченной ответственностью.

Партнерство с ограниченной ответственностью

обычно используется для двух основных целей:

1. Для разработки проектов коммерческой недвижимости, где Генеральный партнер (ы) является организатором и менеджером строительства и обслуживания проекта, а Ограниченный партнер (ы) является инвестором, который вкладывает деньги в проект, а затем получает возврат от потока доходов от реализованного проекта. Ограниченный партнер (ы) является пассивным инвестором в этом сценарии.Торговые центры и жилые комплексы — это лишь некоторые из типичных проектов, которые могут быть построены и управляться с использованием ограниченного партнерства.
2. Для использования в качестве инструмента планирования недвижимости, когда Генеральный партнер (-ы) является материнской компанией, владеющей недвижимым имуществом (обычно коммерческой недвижимостью), а Ограниченные партнеры являются наследниками Генерального партнера. Этот тип товарищества с ограниченной ответственностью иногда называют «семейным товариществом с ограниченной ответственностью». Обычно это используется, когда актив в Партнерстве с ограниченной ответственностью имеет поток доходов, и стороны не хотят, чтобы он был продан после смерти Генерального партнера.

Ни один суд не может обращаться к активам Партнера с ограниченной ответственностью для погашения долгов или обязательств Партнерства с ограниченной ответственностью как юридического лица.

.

В чем разница между товариществом с ограниченной ответственностью и товариществом с ограниченной ответственностью? | Малый бизнес

Кристофер Картер Обновлено 8 марта 2019 г.

Коммандитное товарищество — это тип товарищества, состоящий как минимум из одного генерального партнера и как минимум одного ограниченного партнера. У товарищества с ограниченной ответственностью нет генерального партнера, поскольку каждому партнеру в ТОО дается возможность принимать участие в управлении компанией.

История товариществ с ограниченной ответственностью и ТОО

Партнерства с ограниченной ответственностью были популярны в 1970-х и 1980-х годах.Сегодня многие владельцы бизнеса создают товарищества с ограниченной ответственностью для фильмов и других проектов, которые будут длиться в течение короткого периода времени. Партнерства с ограниченной ответственностью относительно новы по сравнению с товариществами с ограниченной ответственностью. ТОО стали популярными в 1990-х годах, примерно в то же время, когда компании с ограниченной ответственностью стали популярным выбором среди владельцев бизнеса.

Структура товариществ с ограниченной ответственностью и ТОО

В товариществе с ограниченной ответственностью генеральный партнер отвечает за управление повседневной деятельностью компании.Партнер с ограниченной ответственностью в коммандитном товариществе не участвует в принятии управленческих решений для бизнеса. В товариществе с ограниченной ответственностью партнер с ограниченной ответственностью больше похож на молчаливого партнера, который вложил средства в компанию. В товариществе с ограниченной ответственностью все партнеры компании имеют право принимать управленческие решения за компанию.

Кроме того, главными партнерами товарищества с ограниченной ответственностью могут быть компании с ограниченной ответственностью или корпорации, тогда как LLC и корпорации не могут быть партнерами в LLP.

Различия в защите ответственности

Если вы работаете в качестве товарищества с ограниченной ответственностью, главный партнер несет неограниченную ответственность за убытки и долги компании, а партнер с ограниченной ответственностью имеет защиту с ограниченной ответственностью от долгов и убытков компании. Это означает, что генеральный партнер может потерять свой дом и другие личные активы из-за убытков и обязательств, возникающих в результате ведения бизнеса. Партнеры с ограниченной ответственностью имеют личную защиту активов от обязательств и долгов компании.

В ТОО все партнеры имеют защиту с ограниченной ответственностью от обязательств и долгов компании. Кроме того, партнеры по LLP имеют защиту с ограниченной ответственностью от исков о злоупотреблениях, связанных с халатными действиями другого партнера.

Профессиональное товарищество с ограниченной ответственностью

Коммандитное товарищество может быть создано любым типом бизнеса, в то время как ТОО может использоваться только определенными типами профессий, такими как бухгалтеры и архитекторы. Фактически, в таких штатах, как Калифорния, создание LLP разрешено только юристам или бухгалтерам.Каждый партнер ТОО должен иметь соответствующую государственную лицензию на профессию, что не является требованием для ограниченного партнерства. Это требование не позволяет LLP добавлять талантливых партнеров с опытом ведения бизнеса просто потому, что они не являются лицензированными профессионалами.

Информация о доходах и налогах

В товариществе с ограниченной ответственностью генеральный партнер должен платить налоги на самозанятость на деньги, полученные от компании, в то время как партнеры с ограниченной ответственностью не обязаны платить налоги на самозанятость.В этом отличие от LLP, где каждый партнер должен платить налоги на самозанятость со своей доли прибыли и убытков компании. Кроме того, партнеры с ограниченной ответственностью получают выручку от бизнеса после того, как генеральные партнеры получили свою долю прибыли компании. Это отличается от LLP, где каждый партнер получает прибыль и убытки от компании в соответствии со своей долей владения в компании.

.

Индивидуальные предприниматели и полное партнерство — это рискованные формы ведения бизнеса

При принятии решения о том, как структурировать свой бизнес, вам необходимо учитывать множество факторов. Один из аспектов, который вы должны учитывать, — это защита активов. С этой точки зрения деятельность в качестве индивидуального предпринимателя или полного товарищества является рискованной, поскольку кредиторы вашего бизнеса могут получить доступ к вашим личным активам, а также к активам вашего бизнеса. Однако товарищества с ограниченной ответственностью (LP), товарищества с ограниченной ответственностью (LLP) и товарищества с ограниченной ответственностью (LLLP) обеспечивают некоторую степень защиты.

Если вы являетесь единственным владельцем бизнеса и официально не создавали корпорацию или компанию с ограниченной ответственностью (LLC), вы являетесь индивидуальным предпринимателем. Индивидуальные предприниматели не могут владеть никакими активами; следовательно, все бизнес-активы будут считаться вашей личной собственностью. Все ваши активы — деловые и личные — подлежат искам всех ваших кредиторов — деловых и личных.

Стратегии защиты активов могут обеспечивать ограниченную защиту индивидуального предпринимателя.

Что вы можете сделать для защиты активов, если вы решите, что все еще хотите работать в качестве индивидуального предпринимателя? Вы должны полагаться на другие стратегии защиты активов, в том числе на освобождение активов после вынесения судебного решения и в случае банкротства, доверительные фонды по защите активов, использование независимых подрядчиков, страхование и т. Д.

Ответственность товарищества — главный риск

Если вы являетесь совладельцем бизнеса и формально не создали корпорацию, LLC, товарищество с ограниченной ответственностью, товарищество с ограниченной ответственностью или товарищество с ограниченной ответственностью, вы управляете полным товариществом.Это означает, что вы несете неограниченную личную ответственность по всем долгам предприятия, включая действия сотрудников. Кроме того, в полном товариществе, вы также несете неограниченную личную ответственность за действия всех других владельцев .

Если после прочтения вышеуказанного параграфа вы все еще хотите работать в форме полного товарищества, вот несколько общих советов: Не делайте этого . Генеральный партнер несет те же риски ответственности, что и индивидуальный предприниматель, плюс неограниченную личную ответственность за действия всех его совладельцев.Это должно заставить пересмотреть это решение даже самого крупного любителя риска.

Было сказано, что когда крупнейшие бухгалтерские фирмы действовали как полные товарищества, они полагались, в частности, на одну стратегию защиты активов: полное страхование. Фактически, некоторые комментаторы объясняют стремительный и впечатляющий крах крупной бухгалтерской фирмы Arthur Andersen тем фактом, что она действовала как партнерство. Сегодня все (оставшиеся) основные бухгалтерские фирмы организованы как ТОО, ООО или корпорации.Партнерства малого бизнеса должны следовать примеру этих фирм.

Партнерства с ограниченной ответственностью, которые принимают разные формы, служат многим целям

В полном товариществе все партнеры несут неограниченную личную ответственность за свои действия (или бездействие) и таковые каждого партнера. Напротив, коммандитное товарищество (LP) имеет два типа партнеры: общие и ограниченные. В LP есть хотя бы один общий партнер с неограниченной личной ответственностью и хотя бы один ограниченный партнер, ответственность которого ограничена вложенными им вложениями в бизнесе.

Для достижения ограниченной ответственности владельца, принимающего на себя интересы общего партнерства, когда-то это была общая стратегия для генеральным партнером должна быть корпорация, принадлежащая физическому лицу, которое в противном случае непосредственно владел бы долей полного товарищества. Сегодня это когда-то общая стратегия, требующая создания двух сущностей, устаревший. Та же цель, ограниченная ответственность для всех владельцев, может быть достигнута за счет использования одной организации — ООО.

Ограниченные партнеры — «молчаливые» инвесторы

Ограниченные партнеры — это «молчаливые партнеры», которые инвестируют капитал, как это делает акционер в крупной публичной корпорация. Наряду с положительным аспектом ограниченной ответственности существует также отрицательный аспект: ограниченным партнерам запрещено принятие повседневных управленческих решений. Потому что все владельцы обычно хотят участвовать в управлении бизнесом, LP — это не подходящая форма для работы многих малых предприятий.

С другой стороны, тот факт, что ограниченные партнеры не могут участвовать в управлении означает, что эта форма может быть полезна для имущественного планирования и планирование преемственности. Родители / владельцы, которые не хотят терять контроль над бизнес, но которые хотят уменьшить размер налогооблагаемого имущества, может передавать права собственности детям в виде ограниченного партнерские интересы. (Обратите внимание, что те же цели также могут быть выполнено с ООО.)

Поскольку LP не является налогоплательщиком, убытки от бизнеса передаются владельцам и сообщаются о личных налоговая декларация.Эти убытки могут «укрыть» или компенсировать другой пассивный доход, который партнеры с ограниченной ответственностью должно быть. Убытки генерального партнера обычно не учитываются. пассивные, поэтому их можно использовать для защиты других доходов в размере инвестиции партнера в партнерство.

LP может стать эффективным щитом для бизнеса собственников проценты против требований личных кредиторов собственников. Во многих заявляет, что это также может быть достигнуто в ООО (но не в корпорации или ТОО).В штатах, где это невозможно в LLC, LP может представляют собой жизнеспособную альтернативу LLC при правильных условиях.

Недавнее решение налогового суда добавило к растущему списку дел, сообщавших как хорошие, так и плохие новости, если вы используете LP в качестве средства передачи семейного состояния. Хорошей новостью является то, что суд установил, что партнерство было добросовестным, что ограничения на ликвидацию действовали и что некоторые существенные скидки из-за отсутствия сбыта и отсутствия контроля может применяться при оценке партнерских интересов, которые отец позже передал своим детям.Плохие новости? Суд не распознавать экстремальные скидки, которые невозможно было бы получить даже для наиболее тщательно сконструированных пластинок.

Эта линия решений лишний раз доказывает, что, в то время как LP могут быть используются для защиты активов и планирования недвижимости, у них действительно есть ограничения независимо от того, насколько тщательно они построены.

Партнерство с ограниченной ответственностью отличается от товарищества с ограниченной ответственностью

При выборе бизнес-формы вы можете учитывать ограниченные пассивное товарищество (LLP), один из новейших вариантов организации.Не путать товарищество с ограниченной ответственностью (LP) с товариществом с ограниченной ответственностью (ТОО). Во многих штатах полное товарищество имеет возможность регистрация в качестве товарищества с ограниченной ответственностью, что дает некоторые степень защиты ответственности всех партнеров.

Таким образом, LLP похоже на LLC в том, что все владельцы имеют ограниченную ответственность (хотя качество этой ограниченной ответственности в LLP варьируется от штата к штату). Напротив, в LP хотя бы один владелец должен быть генеральным партнером, у кого неограниченная личная ответственность.Кроме того, в ТОО все собственники могут участвовать в управлении. Напротив, в LP ограниченное партнерам запрещено участвовать в управлении.

Сравнение ТОО и ООО

Несмотря на то, что между LLC и LLP есть общие черты, LLP не в той же форме, что и ООО. ТОО может предложить меньшую защиту от бизнес и частные кредиторы. Это обычно делает LLC лучше. выбор для владельца малого бизнеса.

ТОО может предложить меньшую защиту от бизнес-кредиторов.

Самое главное, хотя все владельцы как ООО, так и ТОО несут ограниченную ответственность по претензиям кредиторов бизнеса, в многие заявляют, что качество ограниченной ответственности не то же самое.

Многие юрисдикции предлагают только то, что называется «ограниченным щитом» в ТОО. В этих государствах защита с ограниченной ответственностью значительно уменьшено. Эти юрисдикции включают:

Государства, предлагающие ограниченную защиту ответственности для LLP
Аляска	Луизиана	Огайо
Арканзас	Мэн	Пенсильвания
Округ Колумбия	Мичиган	Южная Каролина
Гавайи	Невада	Теннесси
Иллинойс	Нью-Гэмпшир	Техас
Канзас	Нью-Джерси	Юта
Кентукки	Северная Каролина	Западная Вирджиния

Другие государства предоставляют LLP такую ​​же «полную защиту» пользовались в ООО и корпорации.Поскольку ваше предприятие не должны быть созданы в том же штате, в котором вы проживаете или занимаетесь бизнеса, лучше избегать создания LLP в одном из этих состояний.

ТОО предлагают меньшую защиту от личных кредиторов.

Во многих штатах деловые интересы владельцев ТОО менее защищены от претензий личных владельцев кредиторы по сравнению с ООО. В частности, ООО может быть создано в состоянии, которое защищает бизнес-интересы владельца от претензии его личных кредиторов.Это невозможно с ТОО, так как ни одно государство не предоставляет такую ​​защиту владельцам ТОО.

У ТОО должно быть несколько «владельцев».

Поскольку ТОО является товарищество, у него должно быть два или более собственника. Хотя раньше государства требовалось два или более владельцев для создания ООО, сегодня один владелец достаточно.

Профессионалы могут иметь ограниченный выбор организаций.

Калифорния и Нью-Йорк ограничивают использование LLP профессионалами, поэтому исключение ТОО как выбора для других владельцев бизнеса.(В Калифорния, термин «профессионалы» имеет узкое определение и включает только юристов и бухгалтеров, что еще больше ограничивает доступность ТОО там).

Там, где профессионалы работают в форме LLP, многие государства вводят обязательное страхование. требования к собственникам. Эти требования обычно не предъявляются на владельцев ООО, хотя это может быть оплошность, которая будет поменял в будущем.

Когда имеет смысл LLP?

Еще есть один случай, когда LLP имеет смысл: когда владелец бизнеса ведет очень крупное и сложное полное товарищество, преобразование в ТОО, а не в ООО будет дешевле и дешевле обременительный.Однако даже здесь имеет смысл сформировать ТОО в состояние «полного щита», даже если бизнес не работает проводятся.

Преобразование полного товарищества в ТОО

Процесс преобразования полного товарищества в ТОО уникален в законе. Полное товарищество просто регистрируется как LLP. Технически старая сущность не растворяется, а новая сущность не растворяется. создано. Старая сущность продолжает существовать, но теперь подчиняется новому свод законов (т.е., управляющие ТОО). Преобразование не инициировать налогооблагаемое событие, потому что в организации нет изменений. Более того, из-за этого процесса регистрации ни один из активов не нуждается в переименовать, что сделает преобразование особенно простым и недорого.

Товарищество с ограниченной ответственностью с ограниченной ответственностью может защитить активы

Как будто у владельцев бизнеса не хватает «инициалов», чтобы бороться с (LLC, LLP, PLLC, LP, PC), новая форма бизнеса — LLLP — начинает появляются.

Что такое LLLP? Это товарищество с ограниченной ответственностью или, более конкретно, товарищество с ограниченной ответственностью (LP), которое регистрируется в государственной закон, поэтому генеральный партнер будет иметь ограниченную ответственность, аналогично партнерам с ограниченной ответственностью. Это похоже на процесс регистрация полного товарищества с ограниченной ответственностью товарищество (ТОО), так что все владельцы имеют ограниченную ответственность .

Форма LLLP в основном используется для преобразования существующей ограниченной партнерство, ранее созданное в соответствии с законодательством штата.Однако это также будет вероятно, окажется популярным в качестве альтернативы созданию ООО в тех государства, которые разрешают обращение взыскания на бизнес-интересы собственника и принудительную ликвидацию бизнеса личными кредиторами владельца.

Государства, разрешающие товарищества с ограниченной ответственностью

Алабама	Аризона	Арканзас
Колорадо	Делавэр	Округ Колумбия
Флорида	Грузия	Гавайи
Айдахо	Иллинойс	Айова
Канзас	Кентукки	Мэн
Мэриленд	Миннесота	Миссури
Невада	Нью-Мексико	Северная Каролина
Северная Дакота	Огайо	Оклахома
Пенсильвания	Род-Айленд	Южная Дакота
Теннесси	Техас	Вирджиния
Вайоминг

ООО и корпорации обеспечивают максимальную защиту

Если вы уже ведете бизнес как индивидуальное предприятие или полное товарищество, вам следует серьезно подумать о преобразовании бизнеса в ООО или корпорацию.Это простое изменение превращает вашу ответственность из неограниченной личной ответственности по долгам бизнеса в ограниченную, и преобразование может быть выполнено без уплаты налогов.

В некоторых случаях при преобразовании полного товарищества в корпорацию может взиматься налоговый счет, поэтому сначала проконсультируйтесь с налоговым специалистом, если вы рассматриваете этот шаг.

IRS автоматически будет рассматривать LLC с одним владельцем как индивидуальное предприятие для целей налогообложения, так что вы сохраните всю простоту и экономию налогов, присущую более простой бизнес-форме.Точно так же LLC с несколькими владельцами будет рассматриваться как партнерство для целей налогообложения, поэтому после преобразования вы продолжите подавать налоговую декларацию партнерства и сохраните благоприятный сквозной налоговый режим, который соответствует статусу партнерства. Вы можете отказаться от более благоприятного режима и облагать ООО как корпорацию налогом, хотя это делается редко.

Деловое соответствие от BizFilings — Партнер с экспертами по регистрации

.

Сравнить типы партнерства — LP, LLP, GP

Никки Нельсон, менеджер по обслуживанию клиентов, BizFilings

Существует три относительно общих типа партнерства: полное партнерство (GP), партнерство с ограниченной ответственностью (LP) и партнерство с ограниченной ответственностью (LLP). Четвертое, товарищество с ограниченной ответственностью (LLLP), признано не во всех штатах. Часто владельцы бизнеса выбирают каждый из этих типов партнерства по разным причинам, которые объясняются ниже.

Почему стоит выбрать полное товарищество?

• Простота создания. Никакой государственной подачи не требуется. Партнерство создается, когда партнеры начинают бизнес.
• Низкая стоимость эксплуатации. Поскольку полное товарищество не создается посредством государственной регистрации, от них не требуется уплачивать сбор за регистрацию образования, текущие государственные пошлины или налоги на франшизу. Тем не менее, партнерство должно получить бизнес-лицензии и разрешения, необходимые для работы.
• Несколько текущих требований. В отличие от корпораций, полное товарищество не требуется для проведения ежегодных собраний владельцев, предоставления долей участия в партнерстве и хранения личных активов отдельно от бизнес-активов. Рекомендуется иметь соглашение о партнерстве, в котором описывается, как будет управляться партнерство, роли каждого партнера и какие события приведут к прекращению партнерства.

Почему стоит выбрать коммандитное товарищество?

• Неограниченная ответственность только для генеральных партнеров. В коммандитном товариществе (LP) по крайней мере один партнер несет неограниченную ответственность — генеральный партнер (ы). Другие партнеры (партнеры с ограниченной ответственностью) имеют ограниченную ответственность, что означает, что их личные активы обычно не могут быть использованы для погашения деловых долгов и обязательств. Размер их ответственности ограничен их вложением в LP.
• Ограниченные партнеры в управлении не участвуют. Генеральные партнеры контролируют повседневную деятельность LP. Партнеры с ограниченной ответственностью в основном молчаливые инвесторы.
• Краткосрочные проекты / предприятия. LP часто выбирают для особых ситуаций по сравнению с настоящим бизнесом. Например, фильмы часто оформляются как LP, а при планировании семейного имущества часто используются LP.

Почему стоит выбрать товарищество с ограниченной ответственностью?

• Предприятия профессиональных услуг. Партнерства с ограниченной ответственностью (LLP) могут быть созданы только определенными типами предприятий, оказывающих профессиональные услуги, такими как бухгалтеры, поверенные, архитекторы, стоматологи, врачи и другие области, которые считаются профессионалами в соответствии с законодательством каждого штата.
• Защита личных активов. Личные активы партнеров по ТОО обычно не могут использоваться для погашения деловых долгов и обязательств. ТОО не защищает партнеров от ответственности за их личные действия. Проще говоря, ТОО не может ограничивать ответственность владельцев за их собственные злоупотребления.

Налоговые аспекты для партнерств

Общие партнерства, партнерства с ограниченной ответственностью и партнерства с ограниченной ответственностью облагаются налогом одинаково.Партнерство не платит никаких налогов. Форма 1065 подается в IRS, как и Приложение K для каждого владельца. В Приложении K указана доля владельца в доходах, расходах и т. Д. Товарищества.

Защита с ограниченной ответственностью

Имейте в виду, что полное товарищество не обеспечивает защиту ответственности владельцев. Юридически владельцы считаются такими же, как и бизнес, и поэтому личные активы могут считаться бизнес-активами. Кроме того, партнеры в полном товариществе несут ответственность за действия других партнеров.Полные партнерства, несомненно, легче всего создать и имеют самые низкие текущие расходы, но они также представляют собой самый высокий риск для партнеров.

Начать партнерство

.